【合同会社专栏】

如何在日本设立合同会社？

登记手续要点通俗解说(中文)

资料来源：登记研究 2026年4月号（第938号）/

1.什么是合同会社？

合同会社是日本《公司法》规定的一种具有法人资格的公司形态。与股份公司（株式会社）同样受法律认可，设立时需向法务局（相当于日本的公司登记机关）提交登记申请。

设立登记可以在定款（公司章程）制作手续完成之日起办理。合同会社与股份公司不同，无需经过公证人认证，因此以全体社员（出资人）在定款上签名盖章之日等为基准日。

2.登记申请所需填写的主要事项

向法务局提交的申请书中，需记载以下主要事项：

商号（公司名称）	必须包含”合同会社”字样
目的（经营范围）	须明确、合法地记载公司的经营目的
本店所在地	记载至最小行政区划（市区町村）即可
资本金额	全体社员实际出资金额的合计
业务执行社员的姓名及住所	负责公司业务运营的社员信息
代表社员的姓名及住所	代表公司对外行使权利的人员信息

在合同会社中，出资人（社员）中担任”业务执行社员”角色的人负责公司日常运营，并从中选出”代表社员”对外代表公司。

3.关于商号（公司名称）

公司名称须遵守以下规定：

• 商号中必须包含”合同会社”字样。
• 可使用的文字包括日文、罗马字、阿拉伯数字及部分符号等。
• 若未实际从事相关业务，不得使用令人联想到银行、证券公司等金融机构的名称。
• 未以”投资运用业”为经营目的的公司，不得在商号中使用该词语。

4.确定经营目的时的四个要点

1. 明确性：须以任何人都能理解的方式清晰描述公司的经营内容。措辞模糊可能导致登记申请被拒。
2. 合法性：不得以违反法律或违背公序良俗的事业为目的。
3. 营利性：合同会社属于营利性法人，经营目的须为通过事业活动获取利润。
4. 具体性：经营目的的内容将接受具体性审查。但并非要求极为详尽，只要具备一定程度的具体性即可。

5.关于业务执行社员与代表社员

合同会社的业务执行社员和代表社员，相当于股份公司中的董事和法定代表人。

• 若只有一名社员：该社员自动成为业务执行社员兼代表社员。
• 若有多名社员：可由全体社员担任业务执行社员，也可在定款中规定仅由部分社员担任。
• 若法人担任业务执行社员：须同时登记该法人实际负责业务的自然人（”职务执行者”）的姓名及住所。

若有多名代表社员，各自的姓名及住所均须全部登记。

6.关于本店及分店的登记

本店（主要办公场所）的所在地须记载于登记申请书中。若在与本店同一登记所管辖区域内设立分店，可在同一申请书中一并办理登记。

7.关于资本金（出资额）

合同会社的资本金，原则上为全体社员实际出资金额的合计。

• 出资方式不限于现金，也可以不动产、股票或其他财产出资（实物出资）。
• 资本金金额无下限限制，最低可以1日元设立公司。
• 出资金额中，可将一部分计入”资本金”，其余部分计入”资本剩余金”。
• 有限责任社员的出资，须同时登记出资人的姓名及出资价额（金额）。

8.关于公告方式

依据法律规定，公司有时须通过”公告”向社会公示重要信息。合同会社须在定款中规定以下方式之一：

① 官报	在国家发行的官方公报上刊载
② 日刊报纸	在报道时事新闻的日刊报纸上刊载
③ 电子公告	在公司自有网站等互联网上公开发布

若定款中未特别规定，则默认采用官报公告方式（适用与股份公司相同的规则）。

9.申请时机与登记效力

合同会社设立登记的申请，可自设立手续完成之日（定款制作及出资履行完毕之日）起办理。

需要注意的是，登记效力自”登记完成之日”起生效，而非申请之日。

【关于登记税（注册免许税）】　合同会社设立登记所需缴纳的税额，按资本金额的千分之七计算。若计算结果低于6万日元，则最低缴纳6万日元。

10.关于网上申请

目前，向法务局提交的登记申请可通过网络在线办理（电子申请）。在线申请时，需同时提交申请数据及印章的电子签名信息。

书面（纸质）申请方式仍可继续使用。若代表社员已在登记所登记印章，则可使用该印章进行书面手续。

本专栏根据司法书士（日本法律专业人士）专业期刊《登记研究》2026年4月号（第938号）中有关合同会社设立登记的解说文章整理而成，供一般读者参考。如需就具体情况获取建议，请咨询持有执照的司法书士。